Не только договоры: юрист как модератор, архитектор и стратег

Инвестиции перестали быть только «про деньги», а инвесторы перестали быть только теми, кто перечислил сумму и рассчитывает на своевременный возврат с процентами. Сегодня инвестиционный проект — это объединение ресурсов и компетенций его участников, среди которых нередко фигурируют государство, некоммерческие организации, амбассадоры и многие другие новые лица.

Инвестиционный проект начинается там, где у всех его участников появляется общее «зачем», а сама идея абсолютно во всех мне известных проектах выходила за пределы прибыли. 

Юрист: с самого начала и до конца

Ошибка многих инвесторов — привлекать юриста только в момент подписания договора, и рассматривать его как исполнителя, анализирующего и согласовывающего договор.

Юрист важен не «на каком-то этапе», а на всех этапах проекта: от анализа идеи и поиска оптимальной и безопасной структуры до закрытия сделки и контроля исполнения обязательств. 

Правильная точка выбора юриста в инвестиционный проект — это идея основателя или инициатора, которая должна быть обсуждена и «упакована» с юридическим советником. Тогда юрист сможет держать под контролем замысел инициатора проекта на всем протяжении запуска и реализации. У эксперта появляются четкие критерии зоны допустимого, свобода в переговорном процессе. В момент же согласования договора становится слишком поздно: архитектура отношений уже заложена, часто сделаны какие-то стратегические шаги (общение с банком, поиск земельного участка) и изменение их невозможно, слишком сложно или дорого. Проект теряет гибкость, часть маржи, должен заходить в компромиссы. Все это цена невключения юриста в инвестиционный проект со старта.

Самые эффективные кейсы в моей практике — те, где юрист участвовал с этапа pre-due diligence. Мы сразу видим риски в партнерстве, налогах, структуре владения активами и предлагаем альтернативные модели сделки.

Ключевые юридические риски: не только про документы

При инвестициях в недвижимость чаще всего упускают ограничения самих объектов (неоформленные части земельных участков, категории и виды разрешенного использования, «красные линии» и многое другое). На заре моей юридической карьеры в одном из проектов такими недооцененными моментами явились стоимость снятия плодородного слоя в конкретном месте и вырубки полосы зеленых насаждений, например. Часто при покупке готовых проектов инвесторы недооценивали роль лидера, получали проект с выгоревшей или стоящей на выходе командой.

Еще один большой риск — это партнерские отношения между совладельцами, которые часто имеют устные договоренности, и могут таить в себе существенные риски для проекта. Особенно обидно, когда такие споры вспыхивают на стадии выхода проекта в прибыль. 

Структурирование сделок: тренды и безопасность

В 2025 году инвесторы активно используют все формы ведения предпринимательской деятельности для запуска проектов. Уже никого не удивишь ЗПИФ, личным фондом, который является участником проекта, или соглашением с государственными или муниципальными структурами. Главное — гибко распределять права, риски и обязательства. 

Ошибкой становится «все решим потом» — когда не прописаны правила выхода, реинвестирования или распределения прибыли. Особенно это опасно при участии трех и более инвесторов. При появлении нового лица модель резко усложняется, и интересы начинают конкурировать. В проектах любой величины я нахожу нелегализованные зоны, и когда мы аккуратно начинаем их регулировать после запуска проекта, редко кто бывает доволен, выясняются противоречия, которые вроде бы как отсутствовали. Бывали случаи, когда после таких партнерских переговоров приходилось структурировать сделку заново. 

Due Diligence: где ждут «красные флаги»

При юридической проверке инвестпроекта особое внимание стоит уделять:

— неофициальным соглашениям с сотрудниками и партнерами;

— существующим судебным спорам (особенно по налогам и интеллектуальной собственности);

— схемам вывода активов или кредитования «на себя»;

— «фиктивному» партнерству — когда в компании номинальные участники; 

— всем признакам банкротства;

— схемам налоговой оптимизации; 

— получениям льгот, субсидий от государства и их чистоплотному закрытию.  

Практически во всех проектах мы видим большой пул неурегулированных вопросов, которые создают риски для проекта и новых владельцев. И в каждом проекте владелец, продающий часть объекта или объект полностью, берет на себя обязательства по устранению рисков и доработкам, а это потерянные время и деньги. 

Как избежать споров между партнерами

Оптимальное решение — модератор в проекте. Его роль часто выполняет юрист, сопровождающий проект. И здесь принципиально важны:

— соглашения между партнерами, где фиксируются компетенции, права вето, способы разрешения конфликтов;

— антикризисные сценарии: что происходит в случае смерти партнера, банкротства, желания выйти.

Такие механизмы не делают проект «тяжелым», наоборот, они обеспечивают долгую жизнь без токсичности. Они создают фундамент для устойчивого развития, без которого партнеры часто строят небоскребы на шатких деревянных сваях. 

Новичкам я бы рекомендовала: не полагаться на «знакомых и проверенных», а выстраивать систему прозрачной проверки, юридической и финансовой. Уважение к процедуре и контракту — ваш лучший инструмент защиты.

И помните, сегодня инвестор — больше не кошелек с деньгами. Инвестор — это опорный партнер проекта, участвующий в выработке или согласовании стратегии и ключевых решений. Он посвящен в тонкости и проблемы проекта в контрольных точках, а значит, сможет включить свои ресурсы в решение задач. Такое положение в структуре корпоративных отношений позволяет инвестору не терять контроль и связь с проектом, оставаться на всем его протяжении вкладом, а основателю или инициатору проекта чувствовать плечо партнера и не забывать ни на каком этапе проекта, благодаря чьим ресурсам изначально он стал возможен.

Тренды 2025 года и свежие рекомендации при запуске инвестиционного проекта любого масштаба 

В этом году важны четыре тренда:

— Локализация контроля — инвесторы стремятся к структурированию сделок в дружественных юрисдикциях и в пределах юрисдикции своей налоговой резидентности. Все, что за пределами, — мнимый контроль. 

— Цифровые следы сделки и полная легализация доверия.

— Дорожная карта проекта, подвернутая глубокому критическому осмыслению с привлечение экспертов во всех нужных областях 

— Этичный due diligence — больше внимания ESG-аспектам и комплаенсу. Смысл и миссия проектов теперь имеют ключевое значение.